Ostatnia aktualizacja:
Założenie wielu typów spółek prawa handlowego wymaga zawarcia umowy spółki (aktu założycielskiego lub statutu) w formie aktu notarialnego. Dotyczy to m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółki akcyjnej (S.A.), spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Kancelaria Notarialna Agnieszka Majer w Katowicach (ul. Jagiellońska 16/8) sporządza akty notarialne zakładania spółek handlowych — zarówno dla przedsiębiorców z Katowic, jak i z Chorzowa, Siemianowic Śląskich, Mysłowic, Sosnowca i innych miast aglomeracji górnośląskiej.
Które spółki wymagają aktu notarialnego?
Kodeks spółek handlowych (KSH) określa, które formy prawne wymagają zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — art. 157 § 2 KSH wymaga formy aktu notarialnego, chyba że spółka jest zakładana przez system S24 (art. 1571 KSH).
- Spółka akcyjna — statut spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego (art. 301 § 2 KSH). Nie ma możliwości założenia S.A. przez internet.
- Spółka komandytowa — umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego (art. 106 KSH).
- Spółka komandytowo-akcyjna — statut wymaga formy aktu notarialnego (art. 131 KSH).
Spółki osobowe (jawna i partnerska) oraz sp. z o.o. zakładana przez system S24 nie wymagają formy aktu notarialnego — ich umowy mogą być zawarte w formie pisemnej lub elektronicznej.
Umowa spółki (lub statut) określa m.in.: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość udziałów (akcji), zasady reprezentacji, czas trwania spółki oraz prawa i obowiązki wspólników (akcjonariuszy).
Jak przebiega założenie spółki u notariusza?
Proces zakładania spółki w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Agnieszka Majer obejmuje następujące etapy:
- Konsultacja wstępna — omówienie typu spółki, struktury wspólników, wysokości kapitału zakładowego, przedmiotu działalności oraz zasad reprezentacji i prowadzenia spraw spółki.
- Przygotowanie projektu umowy/statutu — notariusz sporządza projekt aktu notarialnego (umowy spółki lub statutu) i udostępnia go wspólnikom z wyprzedzeniem do zapoznania się.
- Podpisanie aktu notarialnego — wszyscy wspólnicy (założyciele) stawiają się osobiście w kancelarii, notariusz odczytuje akt na głos, po czym strony i notariusz składają podpisy.
- Złożenie wniosku do KRS — notariusz może przesłać wniosek o rejestrację spółki do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną.
- Wydanie wypisów — wspólnicy otrzymują wypisy aktu notarialnego niezbędne do dalszych formalności (bank, urząd skarbowy, KRS).
Koszty założenia spółki u notariusza
Na całkowite koszty sporządzenia aktu notarialnego założenia spółki składają się następujące elementy:
| Element kosztu | Opis |
|---|---|
| Taksa notarialna | Wynagrodzenie notariusza uzależnione od wartości kapitału zakładowego spółki; stawki maksymalne określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości. |
| Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | 0,5% od wartości kapitału zakładowego (wkładów wnoszonych do spółki). Podatek pobiera notariusz jako płatnik. |
| Opłata sądowa KRS | 500 zł za rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). |
| Opłata za wypisy + VAT | 6 zł netto (7,38 zł brutto) za każdą rozpoczętą stronę wypisu aktu notarialnego. |
Sp. z o.o. u notariusza vs S24 vs S.A.
Poniższa tabela zestawia najważniejsze różnice między zakładaniem spółki u notariusza, przez system S24 i spółką akcyjną:
| Cecha | Sp. z o.o. u notariusza | Sp. z o.o. przez S24 | Spółka akcyjna |
|---|---|---|---|
| Forma umowy | Akt notarialny | Elektroniczna (S24) | Akt notarialny |
| Minimalny kapitał | 5 000 zł | 5 000 zł | 100 000 zł |
| Wkłady niepieniężne (aport) | Tak | Nie | Tak |
| Elastyczność umowy | Pełna | Ograniczona (wzorzec) | Pełna |
| Czas rejestracji | Kilka dni | 24h | Kilka dni |
| Koszt notarialny | Od ok. 200 zł | 0 zł | Od ok. 200 zł |
Kiedy warto założyć spółkę u notariusza?
Założenie spółki w formie aktu notarialnego jest szczególnie wskazane w trzech sytuacjach:
- Sp. z o.o. z niestandardowymi postanowieniami umowy — gdy wspólnicy chcą wnieść aporty (wkłady niepieniężne), uprzywilejować udziały, wprowadzić szczególne zasady dziedziczenia udziałów lub ustalić niestandardowe zasady reprezentacji — wzorzec S24 na to nie pozwala.
- Spółka akcyjna lub komandytowa — te formy prawne obligatoryjnie wymagają zawarcia umowy (statutu) w formie aktu notarialnego. Nie ma możliwości ich założenia przez internet.
- Potrzeba profesjonalnego doradztwa — notariusz pomaga w konstrukcji umowy spółki dopasowanej do potrzeb biznesowych wspólników, co pozwala uniknąć błędów i konieczności późniejszych zmian.
Przebieg współpracy z kancelarią
Poniżej przedstawiamy, jak wygląda współpraca z Kancelarią Notarialną Agnieszka Majer przy zakładaniu spółki.
Najczęściej zadawane pytania
Ile kosztuje założenie spółki u notariusza?
Koszt zależy od wartości kapitału zakładowego. Przy sp. z o.o. z kapitałem 5 000 zł: taksa notarialna wynosi ok. 160 zł netto, PCC — 25 zł, opłata KRS — 500 zł, MSiG — 100 zł. Przy kapitale 50 000 zł: taksa ok. 410 zł netto, PCC — 250 zł. Do tego dochodzą opłaty za wypisy. Szczegółową wycenę uzyskasz po konsultacji telefonicznej.
Czy każdą spółkę trzeba zakładać u notariusza?
Nie. Formy aktu notarialnego wymagają: sp. z o.o. (chyba że przez S24), spółka akcyjna, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Spółki jawna i partnerska nie wymagają aktu notarialnego — wystarczy forma pisemna. Sp. z o.o. zakładana przez system S24 również nie wymaga wizyty u notariusza, ale ma ograniczone możliwości kształtowania umowy.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki u notariusza?
Do sporządzenia aktu notarialnego potrzebne są: dowody osobiste (lub paszporty) wszystkich wspólników, dane adresowe wspólników, numer PESEL (lub numer identyfikacyjny dla cudzoziemców), ustalony przedmiot działalności (kody PKD), informacje o wysokości kapitału zakładowego i podziale udziałów oraz dane dotyczące zarządu. Dokładną listę ustalimy po konsultacji.
Czym różni się założenie sp. z o.o. u notariusza od S24?
S24 pozwala założyć spółkę szybko (nawet w 24h) i bez kosztów notarialnych, ale umowa spółki opiera się na sztywnym wzorcu — nie można wnieść aportów, uprzywilejować udziałów ani wprowadzić niestandardowych postanowień. U notariusza umowa jest w pełni elastyczna, a notariusz doradza przy jej konstrukcji. Rejestracja trwa kilka dni dłużej.
Czy notariusz składa wniosek do KRS?
Tak. Notariusz może przesłać wniosek o rejestrację spółki do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną, co przyspiesza cały proces. Wspólnicy mogą również złożyć wniosek samodzielnie przez Portal Rejestrów Sądowych.
Jaki podatek trzeba zapłacić od założenia spółki?
Od zawarcia umowy spółki pobierany jest podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od wartości kapitału zakładowego(wkładów wnoszonych do spółki). Podatek pobiera notariusz jako płatnik i odprowadza go do urzędu skarbowego. Przykładowo: przy kapitale 5 000 zł PCC wynosi 25 zł, przy kapitale 50 000 zł — 250 zł.